// вики · гайд · сентябрь 2026

Due diligence ИИ-актива

Проект статьи. Карта проверки для сделки с ИИ-компанией; состав и глубина проверки определяются структурой конкретной сделки.

Короткий ответ

Ценность ИИ-компании — модель, данные и команда, а не только код и договоры. Обычная юридическая проверка эти активы почти не видит: права на веса модели, происхождение датасета и удержание людей, которые всё это создали, проверяются отдельными блоками. Пропуск любого из них превращает покупку технологии в покупку риска.

Шесть блоков проверки

1. Права на модель и код

Проверяется цепочка прав на архитектуру, обученные веса, код и промпт-библиотеки с учётом режима каждого элемента. Для программного кода сотрудников проверяют служебные произведения по статье 1295 ГК РФ, задания и документы о правах. Отдельно проверяют договоры с подрядчиками, права на результаты, созданные до учреждения компании, и регистрацию программ и баз данных.

2. Датасеты

Журнал происхождения данных: источники, лицензии, согласия, ограничения. Спорные категории: выгрузки с площадок без разрешения или лицензии, персональные данные без оснований, чужие базы данных целиком. Подробно — в статье «Обучение модели на чужих произведениях».

3. Лицензии третьих лиц и open source

SBOM — список компонентов с лицензиями. Фокус: GPL/AGPL в серверном коде, «доступные исходники» с коммерческими ограничениями, SDK с непонятными условиями — см. «Open source в продукте компании».

4. Регуляторные требования

Маркировка рекламы, если генерации участвуют в продвижении; соблюдение 152-ФЗ; режим коммерческой тайны (выгрузки в публичные ИИ-сервисы — уже предмет судебной практики, см. «ИИ и коммерческая тайна»); карта обязательных требований к продукту — «Карта регулирования ИИ».

5. Команда

Модель без людей, которые умеют её дообучать, — коробка без ключа. Проверяются: опционы и ESOP (оформлены, вестинг, пул), неконкуренция и NDA, зависимость от одного-двух ключевых инженеров, права на побочные разработки.

6. Клиентские договоры

Кому по договорам принадлежат генерации и данные клиентов; лимиты ответственности за ошибки модели; гарантии качества (uptime, точность); право передавать договоры при смене владельца компании.

Красные флаги

Гарантии и цена вопроса

Найденное не всегда стоп-сделка (дилбрейкер): обычно это торг. Инструменты: заверения об обстоятельствах с возмещением потерь, отдельное возмещение (indemnity) по датасетам и лицензиям, эскроу части цены до исправления, отказ от проблемных активов. Но работать эти инструменты начинают только там, где риски найдены и названы — поэтому проверка важнее формулировок договора.

Проверка ИИ-актива и сопровождение сделки — задача практики сделок и инвестиций; чек-лист под конкретную структуру сделки команда собирает после обращения.