// вики · гайд · сентябрь 2026
Due diligence ИИ-актива
Проект статьи. Карта проверки для сделки с ИИ-компанией; состав и глубина проверки определяются структурой конкретной сделки.
Черновик для обсуждения. Статья описывает логику проверки со стороны покупателя; для основателя это же список — чек-лист готовности к раунду или продаже.
Короткий ответ
Ценность ИИ-компании — модель, данные и команда, а не только код и договоры. Обычная юридическая проверка эти активы почти не видит: права на веса модели, происхождение датасета и удержание людей, которые всё это создали, проверяются отдельными блоками. Пропуск любого из них превращает покупку технологии в покупку риска.
Шесть блоков проверки
1. Права на модель и код
Проверяется вся цепочка: на кого оформлены архитектура, обученные веса, код и промпт-библиотеки. Ключевые точки: служебные результаты (ст. 1370 ГК РФ) — оформлены ли задания и акты; подряд и заказы (ст. 1296 ГК РФ) — принадлежат ли компании результаты фрилансеров и агентств; разработка до создания компании — переданы ли права основателем; регистрация программ и баз данных в Роспатенте — как доказательство в спорах.
2. Датасеты
Журнал происхождения данных: источники, лицензии, согласия, ограничения. Спорные категории: выгрузки с площадок без разрешения или лицензии, персональные данные без оснований, чужие базы данных целиком. Подробно — в статье «Обучение модели на чужих произведениях».
3. Лицензии третьих лиц и open source
SBOM — список компонентов с лицензиями. Фокус: GPL/AGPL в серверном коде, «доступные исходники» с коммерческими ограничениями, SDK с непонятными условиями — см. «Open source в продукте компании».
4. Регуляторные требования
Маркировка рекламы, если генерации участвуют в продвижении; соблюдение 152-ФЗ; режим коммерческой тайны (выгрузки в публичные ИИ-сервисы — уже предмет судебной практики, см. «ИИ и коммерческая тайна»); карта обязательных требований к продукту — «Карта регулирования ИИ».
5. Команда
Модель без людей, которые умеют её дообучать, — коробка без ключа. Проверяются: опционы и ESOP (оформлены, вестинг, пул), неконкуренция и NDA, зависимость от одного-двух ключевых инженеров, права на побочные разработки.
6. Клиентские договоры
Кому по договорам принадлежат генерации и данные клиентов; лимиты ответственности за ошибки модели; гарантии качества (uptime, точность); право передавать договоры при смене владельца компании.
Красные флаги
| Флаг | Почему это дорого |
|---|---|
| Датасет без истории происхождения | Иски правообладателей достаются покупателю вместе с моделью |
| Ключевой код от фрилансера без передачи прав | Компания не владеет собственным продуктом |
| AGPL в рантайме SaaS | Обязанность открыть исходники или переписывать компонент |
| Генерации клиентов ничьи по договору | Спор о правах с крупнейшими клиентами после закрытия сделки |
| Все знания о модели — у одного сотрудника | Уход одного человека обесценивает актив |
Гарантии и цена вопроса
Найденное не всегда стоп-сделка (дилбрейкер): обычно это торг. Инструменты: заверения об обстоятельствах с возмещением потерь, отдельное возмещение (indemnity) по датасетам и лицензиям, эскроу части цены до исправления, отказ от проблемных активов. Но работать эти инструменты начинают только там, где риски найдены и названы — поэтому проверка важнее формулировок договора.
Проверка ИИ-актива и сопровождение сделки — задача практики сделок и инвестиций; чек-лист под конкретную структуру сделки команда собирает после обращения.